Составить устав ООО самостоятельно может не каждый, для этого нужны определенные знания, ответственность. Если у людей есть лишние средства и оформлением подобных документов они никогда не занимались, лучше обратиться за помощью к специалистам. Тогда устав будет составлен быстрее и в соответствии со всеми имеющимися нормами и требованиями. Если же денег нет или человек хочет самостоятельно разобраться со всеми нюансами, то начать ему следует с того, что представляет собой устав, для чего он нужен и какую информацию содержит в обязательном порядке.
Устав - что это и для чего нужен?
Устав - неотъемлемая часть ООО. В нем содержатся правила, по которым ведется вся деятельность предприятия. Поэтому очень важно составить этот документ максимально грамотно и обдуманно. При помощи него можно решить споры, возникающие в процессе работы, в том числе в нем определяется порядок действий в следующих ситуациях:
- один из учредителей решил выйти из состава ООО ;
- появление новых соучредителей;
- у организации сменился генеральный директор ;
- изменение размеров уставного капитала (как в меньшую , так и в большую сторону).
Когда вся информация будет отображена в уставе, можно приступить к его редактированию и оформлению. Стоит свериться с образцом, чтобы избежать ошибок. Только после этого происходит официальное утверждение документа, его прошивка и пломбировка. Особенности этого процесса таковы:
- страницы должны иметь порядковый номер, но титульный лист не имеет номера, а последующие страницы отмечаются арабской цифрой, начиная с цифры 2;
- с обратной стороны устава делается пломба из бумаги, позволяющая гарантировать, что документ не будет заменен до момента вскрытия пломбы;
- на листе пломбы должно быть прописано количество страниц, данные заявителя (фамилия и инициалы);
- использовать печать для подтверждения подписи при первоначальной регистрации необязательно, так у организации ее может еще просто не быть.
Лучше сразу оформить устав в 2 экземплярах. Этого могут потребовать некоторые государственные организации при взаимодействии с ООО. Следует сделать и несколько копий документа - но ставить на нем печать и подпись не нужно.
Нужно ли прошивать устав?
Вплоть до 2013 года прошивка устава была обязательной процедурой. Сейчас же этот шаг выполняется учредителями по желанию. Правда, иногда ФНС может попросить произвести прошивку устава. Поэтому требования конкретной налоговой службы лучше уточнить заранее.
Несмотря на то, что процедура является необязательной, важно знать, как правильно прошить устав ООО. Многие не отказываются от этой процедуры еще и потому, что она позволяет сделать документ целостным.
Большинство важных документов подлежат сшиванию. Особенно эта практика распространена в кадровом деле. Причем относиться к этому нужно очень серьезно.
Устав является главным документом ООО. Поэтому, решив произвести прошивку, стоит руководствоваться регламентом, прописанным в методических инструкциях. Тем более что все они были утверждены ФНС.
Налоговая служба требовала использовать нить и иголку для сшивания не так просто. Эта процедура позволяет защитить документ от следующих действий:
- утеря части страниц устава;
- внесение обновленных сведений без уведомления вышестоящих инстанций;
- подделка документа.
Большинство ООО используют прошивку устава еще и для своего удобства. Но важно действовать в соответствии с установленным порядком.
Перед скреплением страниц необходимо убедиться, что станицы расположены в правильном порядке, складываются лицевой стороной вверх и не перевернуты. Если хотя бы одна страница будет расположена неверно, придется перепрошивать устав заново.
При прошивке документов нужно действовать в соответствии со следующими правилами:
- Прошивать документ нужно слева. Следует найти середину по вертикали. Именно здесь будет главное отверстие.
- Два других отверстия должны располагаться на расстоянии от 1,5 до 2 см от среднего отверстия, одно выше, другое ниже, но по одной линии вертикали.
- Для проделывания отверстий лучше использовать шило. Оно быстрее и с меньшими усилиями сделает дыру. Если же этой канцелярской принадлежности нет, следует воспользоваться толстой иглой.
- Сшивать устав лучше светлыми нитками. Чаще всего применяются белые нитки.
- Концы ниток должны выходить сзади устава из центрального отверстия. Там они связываются узелком и склеиваются бумажной пломбой с информацией о содержимом.
- Место прошивки должно быть заклеено, но концы нитей должны быть видны из-под бумаги.
- На бумаге также прописывается слово «Заявитель» и вписывается его фамилия и инициалы, ставится подпись. Быть заявителем может один из учредителей.
- При наличии печати она ставится так, чтобы захватить бумажную пломбу, концы нитки и последнюю страницу устава.
После этого прошивка и пломбировка устава ООО будет закончена.
Что делать дальше?
После подготовки устава его нужно будет зарегистрировать в ФНС по месту регистрации самой организации. Для этого нужно приложить пакет следующих документов:
- сам устав организации (желательно прошить и опломбировать его во избежание возникновения каких-либо проблем и задержек);
- квитанция, подтверждающая, что госпошлина за регистрацию ООО была оплачена;
- заявление на регистрацию, заполненное на специальном бланке и заверенное у нотариуса;
- протокол общего собрания или решение одного учредителя (в зависимости от количества учредителей), составленные в письменном виде.
После сдачи документов придется подождать, когда их рассмотрит ФНС и занесет сведения в собственную базу.
Основные положения устава предприятия.
Основным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью, товарищества, акционерного общества и других организационно-правовых форм образования юридического лица является его устав . Данный документ по большей части регламентирует взаимоотношения предприятия с партнёрами, государственными органами, определяет отношения участников общества между собой.
Устав - свод положений и правил, определяющих устройство, деятельность, права и обязанности юридического лица, утвержденный и зарегистрированный в установленном законом порядке. Устав определяет правовое положение юридического лица. Устав организации утверждается его учредителями (участниками).
В уставе организации должны определяться:
наименование юридического лица,
место его нахождения,
порядок управления деятельностью,
В уставе в обязательном порядке должны быть следующие разделы:
1. Общие положения. В данном разделе указывается полное наименование организации, сокращённое название и сокращение, используемое в содержании устава. Следует перечислить законы, кодексы, на которые должна опираться каждая соответствующая организация. Далее указываются юридический и фактический адреса с обязательным указанием почтового индекса. Важной частью общих положений является прямое указание на цель общества. Если это коммерческая организация, тогда в качестве цели деятельности указывается получение прибыли. Заключающим моментом общей части устава станет перечень видов деятельности общества. Хотя их можно вынести и в отдельный пункт устава.
2. Юридический статус общества. Перечисление прав и обязанностей общества, следующие за его государственной регистрацией.
3. Права и обязанности учредителей. Помимо фамилий, имён и паспортных данных в этом месте как раз и очерчивается круг полномочий участников общества: права и их обязанности. В том числе право выйти из общества и вытекающие из этого решения последствия. Чем подробнее будут прописаны все нюансы, тем больше уверенности в своей защищённости устав придаст учредителям общества. Особенно важно прописать порядок передачи (отчуждения) своей доли. Здесь же прописываются и другие важные детали, не указанные в законодательстве об общества с ограниченной ответственностью, но важные для учредителей данного общества. Например, порядок уведомлений о дате собраний, о продаже доли, о решении выйти из общества и т.д. Уведомить учредители друг друга могут разными способами, чтобы не было лишних недоразумений, следует уточнить, какой из них юридически является состоявшимся. А также следует уточнить, на кого и в каких случаях возлагается обязанность по уведомлению всех учредителей.
4. Собрание учредителей. В данном разделе прописывается:
Повестка дня (круг вопросов), уточняются участники собрания (могут направлять на собрание своих представителей или нет), их права (принимать участие в каждом собрании и т.п.);
Компетенция собрания (перечислите основные решения, принимаемые большинством голосов, и решения, принимаемые только единогласно);
Периодичность собраний (очередное и внеочередное) и сроки, также можно указать случаи, в которых собирается внеочередное собрание;
Способ и сроки уведомления о дате собрания.
В данном пункте устава могут быть прописаны и другие детали, например, возможность осуществления заочного голосования по определённому кругу вопросов.
Если же учредитель в обществе один, вместо собрания в данном пункте отражается перечень его возможных единоличных решений, которые также как и протокол собрания, следует оформлять письменно.
5. Исполнительный орган. Следует указать, что таковым признаётся избранный на должность директора. Указать порядок избрания директора (на общем собрании учредителей), срок избрания (чаще указывается год, иногда два), его права и обязанности по отношению к обществу, срок предъявления отчёта о его деятельности (в основном раз в год).
6. Финансовая деятельность общества. Указываются документы, на основании которых общество планирует осуществлять свою финансовую деятельность, например, годовой план. И другие важные моменты: какого рода ресурсами общество вправе распоряжаться; как будет распределяться прибыль между учредителями (этот момент следует прописать в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью); фонды общества (например, резервный) и отчисления в них; порядок распоряжения финансовыми средствами общества в критических ситуациях (долги, банкротство). Также в данном разделе следует отразить порядок ведения бух. учёта и финансовой отчётности («в порядке, установленном правовыми актами»).
Порядок управления уставным капиталом (а также его размер, доли учредителей) может быть прописан отдельным пунктом в уставе общества.
7. «Ревизор общества» с указанием полномочий, порядка избрания на эту должность, сроки проведения ревизии, основания.
8. Порядок хранения и передачи информации о деятельности общества. Перечислите документы, которые следует хранить (учредительные, протоколы собраний, правомочную документацию, положения, заключения ревизора и прочее). Укажите место хранения, как правило, это юридический адрес. В этом же разделе следует расписать порядок предоставления документации и иной информации о деятельности общества иным лицам, с которым согласны все учредители общества.
9. Ликвидация, реорганизация общества. Следует перечислить порядок и причины того и другого в соответствии с законодательством; указать возможные формы реорганизации (слияние, преобразования в иную организационно-правовую форму). Этот раздел устава также послужит своего рода положением о ликвидационной комиссии: укажите порядок назначения комиссии, её возможный состав, полномочия, основания для созыва комиссии.
Следует отметить, что специфика создания и функционирования организаций в различных организационно-правовых формах оказывает влияние на их уставы. В связи с этим рассмотрим содержание уставов дифференцированно, с учетом разнообразных организационно-правовых форм организаций. Рассмотрим содержание основных положений устава для коммерческих организаций .
Устав общества с ограниченной ответственностью.
Устав общества с ограниченной ответственностью согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать следующие сведения :
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Устав акционерного общества
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (1995 г.) устав акционерного общества должен содержать следующие сведения :
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
Устав производственного кооператива
Устав кооператива должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
Устав унитарного предприятия
В соответствии с ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» , устав должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия; указание на место нахождения унитарного предприятия; цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия; сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами; перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов; иные предусмотренные настоящим Федеральным законом сведения.
Устав государственного или муниципального предприятия кроме сведений, указанных в пункте 3 настоящей статьи, должен содержать сведения о размере его уставного фонда, о порядке и об источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли.
Устав казенного предприятия кроме сведений, указанных в пункте 3 настоящей статьи, должен содержать сведения о порядке распределения и использования доходов казенного предприятия.
Устав унитарного предприятия может также содержать иные не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам положения.
Рассмотрим особенности учредительных документов для некоммерческих организаций.
Устав потребительского кооператива
Устав потребительского кооператива должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; о порядке покрытия членами кооператива понесенных им убытков.
Устав фонда
Устав фонда помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, должен содержать: наименование фонда, включающее слово "фонд", сведения о цели фонда; указания об органах фонда, в том числе о попечительском совете, осуществляющем надзор за деятельностью фонда, о порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения, о месте нахождения фонда, о судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.
Учредительные документы объединений юридических лиц (ассоциаций и союзов)
Учредительные документы ассоциации (союза) должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, условия о составе и компетенции органов управления ассоциацией (союзом) и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов членов ассоциации (союза), и о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза).
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
Государственная регистрация физических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (регистрирующим органом).
Сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы регистрирующим органом включаются в государственный реестр.
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, или не позднее пяти дней - отказ в государственной регистрации юридического лица. Решение об отказе должно быть обоснованным. Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.
Отметка о государственной регистрации созданной организации проставляется на титульном листе устава организации.
Устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4. Текст устава состоит из разделов, имеющих заголовки и нумеруемых арабскими цифрами. На титульном листе устава указывают: вид документа (УСТАВ), организационно-правовую форму юридического лица, его индивидуальное название, место составления документа, гриф утверждения устава учредителями или участниками (вверху справа). На подлиннике устава регистрирующий орган вверху слева проставляет отметку о регистрации устава.
Гриф утверждения на уставе заверяется печатью организации. Печатью органа государственной регистрации заверяется отметка о регистрации.
Нормативными правовыми актами установлены типовые и примерные формы уставов организаций и предприятий различных организационно-правовых форм .
Таким образом, специфика создания и функционирования организаций в различных организационно-правовых формах оказывает влияние на их уставы.
Устав ООО является основным документом предприятия, который составляется и утверждается учредителями для того, чтобы регламентировать работу фирмы в дальнейшем. В данном документе должны быть указаны все моменты, определяющие деятельность компании , включая организационные мероприятия.
Устав оформляется на первом этапе создания компании, после того как учредителями было принято соответствующее решение. Устав ООО является единственным учредительным документом и необходим для дальнейшей регистрации компании в ИФНС .
Составление и использование документа регламентируется рядом статей гражданского кодекса (в частности, ст. 89), а также ФЗ № 129 от 08.08.2001 . Кроме указанных законодательных актов, процедура оформления устава осуществляется с учетом положений ФЗ №14 от 28.02.1998 .
Форма устава ООО
В действующих законодательных актах указано, что устав составляется в простой письменной форме и в дальнейшем при регистрации соответствующие данные вносятся в ЕГРЮЛ.
Также законом не запрещается использовать типовой бланк документа, который утверждается уполномоченным представителем государственного ведомства в порядке, оговоренном ФЗ-129.
Образец устава ООО в 2017 году, утвержденный ФНС посмотреть и скачать можно здесь: [Образец типового устава ]. Его разрешено использовать в электронной форме. Такой документ будет иметь равную юридическую силу с бумажными уставами.
При этом допускается, что индивидуальный устав будет дополнять типовой в конкретных пунктах. Учредители имеют право отказаться от типового бланка, в любое время, приняв соответствующее решение на общем созыве членов компании .
Типовой устав является общим для всех юридических лиц и не предполагает индивидуализации. Соответственно в такой документ не включаются сведения :
- фирменное название компании;
- место нахождения;
- размер уставного капитала .
Индивидуальный устав оформляется в простой письменной форме и удостоверяется после утверждения всеми членами организации. Листы устава необходимо прошить, пронумеровать и заверить подписями участников.
Ограничений по сроку действия устав компании не имеет, однако, чтобы избежать непредвиденных сложностей, учредители указывают в уставе бессрочный период действия.
Чтобы устав компании официально прошел регистрацию, необходимо, чтобы его содержание соответствовало обязательным требованиям ряда законодательных актов. Иными словами, в уставе в обязательном порядке должны быть следующая информация:
В связи с тем, что в будущем, деятельность компании будет организовываться в полном соответствии с данным документом, необходимо, чтобы он был максимально полным, четким и понятным.
Порядок регистрации устава ООО
Устав передается на регистрацию в ИФНС совместно с остальными документами . Все листы прошиваются и нумеруются, начиная со второй страницы. На титульном листе устава, номер не указывается, однако сам лист учитывается при нумерации. На обратной стороне документа приклеивается пломбировочный листок с надписью «прошнуровано и пронумеровано__ листов». Ниже ставится подпись учредителя с расшифровкой и печать, если таковая имеется. Кроме этого, перед подачей пакета документов на регистрацию, необходимо с устава снять копию.
Регистрация устава ООО осуществляется в следующем порядке:
- Участники ООО оформляют устав, снимают с него копию и подают пакет на регистрацию в ИФНС.
- В течение пяти дней с момента подачи пакета документов, инспектор проверяет содержание и оформление поданных бумаг.
- В случае отсутствия неточностей и нарушений, заявитель подает зарегистрированный экземпляр устава.
- Вторая копия передается на хранение в архив ИФНС.
Помимо устава, заявитель должен подать следующие документы:
- заявление установленной формы. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации ООО ];
- решение о создании компании;
- приказ о назначении директора;
- информацию о внесении уставного капитала;
- квитанцию об уплате госпошлины .
Изменения в уставе ООО
В некоторых случаях может потребоваться внести изменения в устав компании. Поправки могут потребоваться в том случае, когда устав стал неактуальным в связи со сменой юридического адреса, названия, исключения или принятия нового учредителя.
Кроме того, изменения вносятся в связи с добавлением новых видов деятельности или в случае увеличения (уменьшения) уставного капитала компании.
Внесение изменений и регистрация нового устава закреплена за учредителем законодательно. Нарушение данного требования может стать причиной наложения штрафных санкций и других видов наказания.
Изменения в устав ООО 2017 года вносятся двумя способами:
- Изготовление новой редакции уставного документа.
- Оформление дополнения к уставу, с указанием того, какие пункты будут изменены.
Изменение устава осуществляется только на общем собрании участников при голосовании не менее 2/3 от общего числа участников . Регистрация носит заявительный характер и проводится в стандартном порядке.
Заключение
В завершение написанного можно сформулировать несколько выводов:
- Устав ООО представляет собой документ, который является обязательным при организации компании и в дальнейшем потребуется для регистрации предприятия в ИФНС.
- Документ составляется сразу же после принятия решения о создании компании и его создание регламентируется рядом федеральных законов.
- Законом предусмотрена простая письменная форма устава. Учредители могут составить индивидуальный документ или воспользоваться типовым бланком – общим для всех юридических лиц.
- Срок действия устава не имеет ограничений и в документе указывается бессрочный период действия.
- Содержание устава должно соответствовать требованиям, которые предъявляет закон к данному документу, поскольку дальнейшая организация работы предприятия будет выполняться строго в соответствии с основным учредительным документом.
- Регистрация устава осуществляется в стандартном порядке, во время подачи документов в ИФНС для постановки организации на налоговый учет.
- Редакция устава ООО осуществляется путем издания новой версии и регистрации его в ИФНС.
Наиболее популярные вопросы и ответы на них по подготовке устава ООО
Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Константин. Мы с братом учредили компанию и приступили к оформлению устава . Дело в том, что мы не имеем юридической подготовки и боимся ошибиться с различными пунктами документа.
Подскажите, можно ли воспользоваться каким-то шаблоном и не составлять устав самим?
Ответ: Здравствуйте, Константин. ФЗ № 209 от 29.06.2015 дает возможность воспользоваться типовой формой устава. Данный вид документа является общим и не содержит индивидуальных моментов. Грамотно составленный типовой устав вы можете найти и на нашем сайте . Данный бланк можно взять за основу или использовать его в первоначальном виде.
Рано или поздно учредители общества с ограниченной ответственностью сталкиваются с необходимостью написания устава их компании. С 2009 года именно этот документ обладает исключительным статусом, необходимым для открытия новой организации.
Разобраться в необходимости устава не так сложно, а вот самостоятельно составить его бывает трудно. Чтобы выполнение этой задачи не отняло много усилий и времени стоит предварительно ознакомиться с рекомендациями по составлению данного документа.
Уставом ООО принято называть документ, который регламентирует все аспекты деятельности предприятия. В нем детально освещаются вопросы взаимодействия между собой учредителей, их прав и обязанностей. Также в нем отображаются особенности управления компанией. Для учреждения общества с ограниченной ответственностью подается целый пакет документов, а устав является основополагающим среди них. Фактически его разработка начинается раньше открытия предприятия. В случае если совладельцев несколько, то документ должен быть составлен до подписания договора об учреждении ООО.
Процесс регистрации компании начинается с детального изучения устава. В случае, когда учредители хотят внести какие-либо правки в функционирование предприятия, они первым делом обращаются к этому документу. Изменение уставного капитала и смена генерального директора возможны только на основании устава. Исходя из этого, можно сделать вывод, что он регламентирует основополагающие детали работы общества с ограниченной ответственностью.
Регистрация ООО невозможна без наличия составленного по основным правилам Устава ООО. содержится по ссылке.
Перечень и правила их оформления – в материалах новой публикации.
Для проведения регистрации ООО необходим также юридический адрес. вы можете узнать о том, как его определить законным путем.
Разработка устава ООО
Многие советуют в качестве примеров для составления устава брать уже существующие образцы действующих компаний. Это не правильно, ведь типовые документы не могут учесть специфики деятельности вашего предприятия. Шаблоны используются только для того, чтобы показать, как должна выглядеть структура устава, основные его блоки. Еще одна ошибка – формальное отношение к документу. Следует понимать, что это регламент предприятия. Все споры и конфликты будут разрешаться на его основании.
В уставе важно четко распределить функции и обязанности директора и подчиненных. В противном случае глава компании может управлять компанией по собственному усмотрению, а совет учредителей будет иметь только косвенное отношение к этому вопросу. Не стоит забывать о детальном рассмотрении условий выхода из ООО. В этом пункте должно быть описано, на что может рассчитывать соучредитель, который решил покинуть компанию. Очень часто крупные предприятия разваливаются из-за разгорающихся споров относительно того, какой долей владеет каждый из основателей. Этого можно избежать, если учесть все нюансы при составлении устава.
Стандартные разделы устава ООО
Существует несколько стандартных разделов, которые должны быть включены в документ этого типа:
- Название предприятия;
- Его физический (юридический) адрес;
- Участники общества;
- Основные направления и цель деятельности;
- Правовой статус;
- Наличие представительств и филиалов;
- Размер уставного капитала;
- Обязанности и права учредителей;
- Фонды ООО и распределение прибыли;
- Органы управления предприятием;
- Аудитор и ревизор;
- Отчетность и учет;
- Конфиденциальность;
- Порядок принятия решений (какие вопросы требуют единогласного решения, а какие могут рассматриваться при большинстве голосов);
- Порядок выхода участников из общества;
- Процедура продажи или передачи доли в уставном фонде.
Перечисленные поля могут меняться или даже не вписываться в документ, однако их наличие рекомендуется.
Также можно указать информацию относительно единоличного исполнительного органа, исключительной компетенции общего собрания учредителей и наследования долей в уставном капитале. В конце устава прописываются заключительные положения.
Оформление документа
Общее представление о правилах оформления устава ООО можно получить, ознакомившись с примерами составленных образцов. Все страницы должны быть пронумерованы. Исключение – титульный лист. Цифры используются классические арабские. Каких-либо строгих требований к непосредственному оформлению текста не выдвигается.
После того как все страницы устава оформлены, они сшиваются, а на последней клеится бумажная пломба. Это своего рода гарантия того, что документ нельзя изменить. На пломбе указывают количество страниц и фамилию человека, занимавшегося составлением устава. Тут же ставится его роспись. Если документ утверждается уже после открытия ООО, к примеру, повторно, рекомендуется ставить на пломбу печать предприятия.
Специалисты советуют изготовлять сразу несколько копий устава общества с ограниченной ответственностью. Они будут полезны при необходимости предоставления в государственные органы или другие организации документа этого типа. На ксерокопиях печать не ставится.
Составление устава ООО с одним учредителем
Если у общества всего один учредитель, то при составлении устава должны учитываться некоторые нюансы. В большинстве случаев такое предприятие регистрируется по месту проживания. Важно не забывать, что указывается адрес прописки не учредителя, а исполнительного органа, представленного в лице генерального директора компании. Очень часто из-за такой ошибки с документом возникают серьезные проблемы.
Руководитель у ООО всего один, а значит, срок его полномочий должен быть не меньше 5 лет. Еще проще указать бессрочный термин. Это снижает риск потери времени из-за бюрократии в госорганах.
Учредить общество с ограниченной ответственностью может либо физическое лицо, либо юридическое, которое представляет группа людей. Организация с одним участником не обладает полномочиями владеть ООО.
Составление устава ООО с несколькими учредителями
Ключевая особенность, которая должна учитываться при составлении устава общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, – это взаимоотношения между участниками. Следует понимать, что уставным капиталом все владеют в равной степени. Один из основателей может захотеть забрать свою долю и уйти из компании. В документе нужно четко прописать может ли вообще учредитель покинуть ООО и на каких условиях.
Рекомендуется тщательным образом продумать, как сохранить капитал вышедшего из общества участника. Оптимальным вариантом считается привлечение инвесторов, которые и покрывают убытки. Также можно прописать порядок изъятия части фондов без необходимости обращения к нотариусу. Это сэкономит значительные суммы. Некоторые ООО используют преимущественное право. Оно заключается в предоставлении одному из учредителей возможности в порядке первой очереди выкупать долю вышедшего участника.
В некоторых ситуациях часть капитала одного из совладельцев переходит по наследству к третьему лицу. В уставе обязательно должен быть предусмотрен порядок выполнения этой процедуры.
Поскольку потеря части фондов неуклонно ведет к ухудшению благосостояния предприятия, в документе желательно прописывать порядок и сроки выплат вышедшему из общества учредителю.
Июль 2009 года был ознаменован вступлением в силу нового закона об ООО. Этот нормативный акт в первую очередь предусматривает правило, согласно которому Устав ООО признается единственным учредительным документом такой организации. Но его разработка и правильное оформление вызывают много вопросов, с которыми стоит попытаться разобраться.
Устав общества с ограниченной ответственностью — это учредительный документ, который содержит положения, регламентирующие деятельность организации. В первую очередь он нужен для регистрации, но также он устанавливает порядок взаимоотношений между участниками.
Устав должен быть разработан до подписания учредительного договора. Утверждение устава осуществляется при учреждении общества. Положения этого документа регламентируют не только регистрацию общества, но и порядок изменения его положений и регистрационных документов.
Оформление и содержание Устава
Типовой устав организации (ООО, ОАО, ЗАО, ТОО и др.) — это документ, который четко описывает взаимоотношения между участниками общества, поэтому его разработка является важным и весьма серьезным процессом. Создание Устава следует поручить юристу с опытом, который хорошо знает законодательство. При таком подходе документ будет составлен не только качественно, но и быстро.
Для упрощения процесса создания устава можно взять образец этого документа у организации, которая уже прошла этап регистрации. Естественно, что разработка Устава вручную требует больших материальных затрат, поэтому наибольшей популярностью пользуется способ его составления по шаблону.
Устав должен содержать разделы:
- Полное и сокращенное название ООО (если используется наименование на иностранном языке, то оно также должно указываться);
- Юридический адрес ООО;
- Имеющиеся филиалы, представительства;
- Виды деятельности ООО (по советам специалистов можно добавить формулировку о том, что эти виды не будут ограничены указанными);
- Компетенция управляющих органов (необходимо разграничить и исключительную компетенцию общего собрания участников общества);
- Сведения о размере уставного капитала;
- Права и обязанности участников;
- Правила выхода из общества и перехода доли участника к другому участнику;
- Порядок распределения прибыли и фонды общества;
- Порядок хранения документов;
- Иные сведения.
- Количество пронумерованных и прошнурованных страниц;
- Подпись заявителя и ее расшифровка (ФИО);
- Печать общества. Она необходима при внесении изменений. Если речь идет о первичной организации, то печати еще быть не может, а значит она не ставится.
Кроме того существует рекомендация оформлять два экземпляра Устава на случай, если их потребуют государственные органы. Нелишним будет и сделать копии документа. Копируются все листы Устава (включая титульный), оформляются как и оригинальный Устав. Только пломбирующий лист не должен содержать подписи и печати.
Далее оформление копий уже ложится на плечи налоговой, принимающей документы на регистрацию. Но необходимо будет сделать запрос на получение копии Устава (с оплатой государственной пошлины, но она не всегда взимается). Запрос составляется в свободной форме и скрепляется подписью руководителя. Если говорить не о первичной регистрации, то кроме подписи необходима и печать общества.
Устав ООО с одним учредителем
Устав общества с единственным учредителем имеет некоторые особенности. Во-первых, организация такого рода может быть зарегистрирована на домашний адрес гендиректора. Этот адрес также указывается и в Уставе как адрес самого общества. Существует и особенности касательно срока полномочий руководителя. Он, как правило, устанавливается бессрочно.
В качестве единственного учредителя может выступить и физическое, и юридическое лицо (кроме другого общества с единственным учредителем).
Устав ООО с двумя и более учредителями
Если у предприятия несколько учредителей, то Устав ООО должен обязательно содержать порядок взаимоотношений между ними. Особенно это касается финансовой стороны их деятельности. Необходимо отметить, есть ли возможность свободного выхода участника из ООО. Стоит сразу определить, каким образом отчуждаются доли бывших учредителей и механизм их защиты.
Обязательно в Уставе указывается порядок реализации преимущественного права выкупа доли другого участника (можно указать, каковы критерии формирования цены на долю, которая отчуждается). Имеется возможность предусмотреть отчуждение доли и третьему лицу (в порядке дарения либо наследования).
Устав должен обязательно определять порядок и сроки выплаты стоимости доли выбывшему участнику.
Где взять пример Устава ООО?
Как правильно составить Устав общества с ограниченной ответственностью, следует знать генеральному директору или бухгалтеру организации. Можно написать Устав самим, а можно создать по шаблону. Если с первым вариантом все вполне ясно, то для второго есть одно правило. Шаблон Устава лучше брать из официального источника, который пользуется доверием и авторитетом. Таковыми являются информационно-правовые порталы и системы, следящие за всеми изменениями законодательства и содержащие самые новые и свежие сведения в сфере права.
Примеры Устава для ООО можно увидеть в правовой базе «Гарант» и «Консультант». Также типовую форму Устава ООО (образец) можно скачать
