Устав ООО является основным документом предприятия, который составляется и утверждается учредителями для того, чтобы регламентировать работу фирмы в дальнейшем. В данном документе должны быть указаны все моменты, определяющие деятельность компании , включая организационные мероприятия.

Устав оформляется на первом этапе создания компании, после того как учредителями было принято соответствующее решение. Устав ООО является единственным учредительным документом и необходим для дальнейшей регистрации компании в ИФНС .

Составление и использование документа регламентируется рядом статей гражданского кодекса (в частности, ст. 89), а также ФЗ № 129 от 08.08.2001 . Кроме указанных законодательных актов, процедура оформления устава осуществляется с учетом положений ФЗ №14 от 28.02.1998 .

Форма устава ООО

В действующих законодательных актах указано, что устав составляется в простой письменной форме и в дальнейшем при регистрации соответствующие данные вносятся в ЕГРЮЛ.

Также законом не запрещается использовать типовой бланк документа, который утверждается уполномоченным представителем государственного ведомства в порядке, оговоренном ФЗ-129.

Образец устава ООО в 2017 году, утвержденный ФНС посмотреть и скачать можно здесь: [Образец типового устава ]. Его разрешено использовать в электронной форме. Такой документ будет иметь равную юридическую силу с бумажными уставами.

При этом допускается, что индивидуальный устав будет дополнять типовой в конкретных пунктах. Учредители имеют право отказаться от типового бланка, в любое время, приняв соответствующее решение на общем созыве членов компании .

Типовой устав является общим для всех юридических лиц и не предполагает индивидуализации. Соответственно в такой документ не включаются сведения :

• фирменное название компании;
• место нахождения;
• размер уставного капитала .

Индивидуальный устав оформляется в простой письменной форме и удостоверяется после утверждения всеми членами организации. Листы устава необходимо прошить, пронумеровать и заверить подписями участников.

Ограничений по сроку действия устав компании не имеет, однако, чтобы избежать непредвиденных сложностей, учредители указывают в уставе бессрочный период действия.

Чтобы устав компании официально прошел регистрацию, необходимо, чтобы его содержание соответствовало обязательным требованиям ряда законодательных актов. Иными словами, в уставе в обязательном порядке должны быть следующая информация:

В связи с тем, что в будущем, деятельность компании будет организовываться в полном соответствии с данным документом, необходимо, чтобы он был максимально полным, четким и понятным.

Порядок регистрации устава ООО

Устав передается на регистрацию в ИФНС совместно с остальными документами . Все листы прошиваются и нумеруются, начиная со второй страницы. На титульном листе устава, номер не указывается, однако сам лист учитывается при нумерации. На обратной стороне документа приклеивается пломбировочный листок с надписью «прошнуровано и пронумеровано__ листов». Ниже ставится подпись учредителя с расшифровкой и печать, если таковая имеется. Кроме этого, перед подачей пакета документов на регистрацию, необходимо с устава снять копию.

Регистрация устава ООО осуществляется в следующем порядке:

1. Участники ООО оформляют устав, снимают с него копию и подают пакет на регистрацию в ИФНС.
2. В течение пяти дней с момента подачи пакета документов, инспектор проверяет содержание и оформление поданных бумаг.
3. В случае отсутствия неточностей и нарушений, заявитель подает зарегистрированный экземпляр устава.
4. Вторая копия передается на хранение в архив ИФНС.

Помимо устава, заявитель должен подать следующие документы:

• заявление установленной формы. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации ООО ];
• решение о создании компании;
• приказ о назначении директора;
• информацию о внесении уставного капитала;
• квитанцию об уплате госпошлины .

Изменения в уставе ООО

В некоторых случаях может потребоваться внести изменения в устав компании. Поправки могут потребоваться в том случае, когда устав стал неактуальным в связи со сменой юридического адреса, названия, исключения или принятия нового учредителя.

Кроме того, изменения вносятся в связи с добавлением новых видов деятельности или в случае увеличения (уменьшения) уставного капитала компании.

Внесение изменений и регистрация нового устава закреплена за учредителем законодательно. Нарушение данного требования может стать причиной наложения штрафных санкций и других видов наказания.

Изменения в устав ООО 2017 года вносятся двумя способами:

1. Изготовление новой редакции уставного документа.
2. Оформление дополнения к уставу, с указанием того, какие пункты будут изменены.

Изменение устава осуществляется только на общем собрании участников при голосовании не менее 2/3 от общего числа участников . Регистрация носит заявительный характер и проводится в стандартном порядке.

Заключение

В завершение написанного можно сформулировать несколько выводов:

1. Устав ООО представляет собой документ, который является обязательным при организации компании и в дальнейшем потребуется для регистрации предприятия в ИФНС.
2. Документ составляется сразу же после принятия решения о создании компании и его создание регламентируется рядом федеральных законов.
3. Законом предусмотрена простая письменная форма устава. Учредители могут составить индивидуальный документ или воспользоваться типовым бланком – общим для всех юридических лиц.
4. Срок действия устава не имеет ограничений и в документе указывается бессрочный период действия.
5. Содержание устава должно соответствовать требованиям, которые предъявляет закон к данному документу, поскольку дальнейшая организация работы предприятия будет выполняться строго в соответствии с основным учредительным документом.
6. Регистрация устава осуществляется в стандартном порядке, во время подачи документов в ИФНС для постановки организации на налоговый учет.
7. Редакция устава ООО осуществляется путем издания новой версии и регистрации его в ИФНС.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по подготовке устава ООО

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Константин. Мы с братом учредили компанию и приступили к оформлению устава . Дело в том, что мы не имеем юридической подготовки и боимся ошибиться с различными пунктами документа.

Подскажите, можно ли воспользоваться каким-то шаблоном и не составлять устав самим?

Ответ: Здравствуйте, Константин. ФЗ № 209 от 29.06.2015 дает возможность воспользоваться типовой формой устава. Данный вид документа является общим и не содержит индивидуальных моментов. Грамотно составленный типовой устав вы можете найти и на нашем сайте . Данный бланк можно взять за основу или использовать его в первоначальном виде.

Вы решили открыть свою фирму, с чего начать? В первую очередь нужно определиться с организационно-правовой формой и с условиями функционирования будущего предприятия, которые необходимо зафиксировать в документе — Уставе.

Мы расскажем что такое Устав ООО (общества с ограниченной ответственностью), что должен содержать этот документ, как правильно его оформить, как внести изменения в документ. Немаловажно знать особенности оформления Устава с несколькими или одним учредителем, а также сроки регистрации документа и размеры государственной пошлины, им мы тоже уделим внимание в этой статье.

Что такое Устав предприятия (ООО)?

Устав — это учредительный документ, являющийся обязательным для юридических лиц. В документе указывается информация о различных юридических фактах, связанных с компанией: состав учредителей, местоположение фирмы, размер уставного капитала, порядок распределения прибыли и т.д. Документ составляется ещё до регистрации фирмы. Именно на основании этого документа вносятся данные об учредителях ООО, а также о самой компании в единый государственный реестр.

Разделы устава

Типовой Устав предприятия должен содержать информацию, установленную в законодательном порядке. Его разделы включают в себя:

Разделы Устава не являются фиксированными. В документ можно добавлять собственные разделы, менять их порядок. Однако типовой Устав ООО должен содержать основную информацию о предприятии.

В том случае, если в содержание документа были внесены изменения, их необходимо зарегистрировать.

Оформление Устава

Устав нужно оформлять с учётом следующих правил:

• документ должен быть прошит;
• страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;
• на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать ООО.

Рекомендуется составлять два документа для того, чтобы было удобнее предоставлять Устав в государственных структурах. Устав можно копировать. Для этого копируются все страницы кроме пломбирующего листа. Копии оформляются в налоговых органах. Для получения копии требуется составить запрос в свободной форме с подписью управляющего ООО, а также печатью (если это не первичная регистрация).

В том случае, если Устав оформляется на предприятие с одним учредителем, нужно учитывать следующие особенности:

• в качестве адреса регистрации можно указывать домашний адрес учредителя предприятия;
• полномочия управляющего ООО, как правило, не имеют сроков.

Любые изменения в Уставе нужно регистрировать.

В Уставе с несколькими учредительными лицами указываются:

• финансовые взаимоотношения между учредителями;
• условия выхода учредителя из организации;
• порядок отчуждения долей бывших учредителей;
• права бывших участников ООО на свои доли;
• условия выполнения права выкупа доли учредителя в преимущественном порядке;
• возможность отчуждения доли третьим лицам;
• порядок и сроки выплат доли учредителю, вышедшему из ООО.

Документы, которые представляются при государственной в регистрирующий орган, перечислены в ст. 12 Закона N 129-ФЗ:
1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Заявитель подтверждает, что:
- представленные им учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы;
- сведения, содержащиеся в учредительных, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны;
- при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в т.ч. оплаты уставного (складочного) капитала, уставного фонда, паевых взносов на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
3) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
4) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
5) документ об уплате государственной пошлины .
является учредительным документом ООО. Согласно п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать :
- полное и сокращенное фирменное наименования общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в т.ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, включая вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено его уставом;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
- иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.
Устав общества может содержать иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. При составлении устава главное, чтобы он содержал указанные выше сведения. Закон не регулирует вопрос, кем устав должен быть написан. Вы можете обратиться к юристам, написать устав самостоятельно (с учетом приведенных положений Закона об ООО). Можно также скачать устав в Интернете.
Однако нужно помнить: составление устава - это не простая формальность для регистрации ООО при его создании. В этом документе отражены важные сведения об обществе, которые оно будет использовать в своей работе: например, о правах и обязанностях участников, органах общества и т.д. Поэтому к его составлению нужно подойти со всей внимательностью и осмотрительностью.
Далее приведем образец Устава ООО .

Устав
Общества с ограниченной ответственностью
"Гамма"

Органы управления: Общее собрание, Совет директоров, Генеральный директор.
г. Москва
2011 г.

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Гамма", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Гамма", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "Гамма".
Общество является коммерческой организацией.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.
1.7. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственность по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственность по обязательствам Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.9. Место нахождения Общества: г. Москва, ул. Неглинная, д. 23.
1.10. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является:
- розничная продажа автотранспортных средств;
- ремонт и техническое обслуживание легковых автомобилей;
- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству Российской Федерации.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу.

3. Правовой статус общества

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством Обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.8. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.
3.10. Создание филиалов и представительств на территории других государств регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива.
3.14. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.15. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.16. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.17. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.
Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 100 000 (сто тысяч) руб.
К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100% путем передачи имущества учредителями на баланс Общества согласно акту передачи имущества от 7 апреля 2011 г. N 1.
4.2. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех его участников без изменения размеров их долей.
4.5. Общее собрание большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Срок внесения дополнительных вкладов участниками Общества составляет два месяца.
4.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада (если п. 4.5 настоящего Устава предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц). Такое решение принимается участниками Общества единогласно.
В заявлении участника (участников) Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующих решений.
4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.8. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на дату представления документов для государственной регистрации.
4.9. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
4.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
4.11. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
4.12. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5. Права и обязанности участников

5.1. Участник обязан:
5.1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, предусмотренные договором об учреждении Общества. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.
5.1.2. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.
5.1.5. Беречь имущество Общества.
5.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.
5.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.8. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания его участников, принятому единогласно. Выполнять другие дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.
5.1.9. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
5.2. Участник имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в т.ч. путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
5.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.
5.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.
5.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.
5.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия его должностных лиц.
5.2.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
5.2.9. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли либо выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника.

6. Переход доли или части доли в уставном капитале к другому лицу

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли либо части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
6.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу либо по заранее определенной Уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.
Осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для участников Общества цены.
6.5. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники Общества либо Общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
6.7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.8. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех его участников.
6.9. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.
6.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, перечисленных в п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.11. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества либо с согласия Общего собрания участников третьему лицу.
6.12. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.13. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

7. Порядок выхода участника из общества

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.
Доля или часть доли участника переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника о выходе из Общества.
7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
7.4. Выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из Общества не допускается.
7.5. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

8. Исключение участника из общества

8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
8.2. Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу.
8.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

9. Управление обществом. общее собрание участников

9.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников.
9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
9.2.2. Изменение Устава Общества, в т.ч. изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
9.2.3. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
9.2.4. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.
9.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
9.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками.
9.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
9.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
9.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
9.2.13. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.
9.2.14. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.
9.2.15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
9.2.16. Прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника (участников).
9.2.17. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.
9.2.18. Согласие на залог участником своей доли третьему лицу.
9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
9.2.20. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного Закона.
9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между его участниками или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам либо третьим лицам.
9.2.22. Выплата участниками Общества действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание.
9.2.23. Определение условий оплаты труда Генерального директора Общества и его заместителей, а также руководителей филиалов и представительств.
9.2.24. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.
9.2.25. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано иному органу.
9.2.26. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.12, 9.2.14, 9.2.15, 9.2.19 Устава, по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.10, 9.2.13, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.22, по иным, предусмотренным настоящим Уставом, а также Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросам принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников, если настоящим Уставом или действующим законодательством не предусмотрено иное.
9.3.1. Решения по вопросам об избрании членов Совета директоров, Ревизионной комиссии могут приниматься путем кумулятивного голосования.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган Общества, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
9.4. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иным лицом). Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
Генеральный директор организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.
9.5. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).
9.6. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
9.7. На Общем собрании участников принимаются решения только по вопросам, для принятия которых на данном общем собрании присутствует необходимое количество участников. В случае недостатка необходимого для принятия решения по вопросу количества участников, повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.
9.8. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
9.9. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.10. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится:
- годовой отчет Общества;
- заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
9.11. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.
В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.
9.12. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по его инициативе, а также по требованию Совета директоров, аудитора или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
9.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования.
9.14. Генеральный директор Общества должен в течение пяти дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.15. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Совета директоров, аудитора может быть обжаловано в суд.
9.16. В случае если в течение пяти дней с даты предъявления требования Совета директоров, аудитора, участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
9.17. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
9.18. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.19. Решения Общего собрания участников по вопросам, указанным в пп. 9.2.5 Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.
9.20. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

10. Совет директоров общества

10.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции иных органов.
10.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
10.2.1. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
10.2.2. Иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников, а также к компетенции иных органов.
Примечание: к компетенции Совета директоров Общества могут быть отнесены вопросы, предусмотренные п. 2.1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на один год.
10.4. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
10.5. Выборы членов Совета директоров Общества по решению Общего собрания участников могут осуществляться кумулятивным голосованием.
10.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
10.7. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с п. 10.5 настоящего Устава решение Общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
10.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
10.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.
10.10. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников.
10.11. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
10.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
10.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
10.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).
10.16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
10.17. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.

11. Генеральный директор общества

11.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
11.2. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
11.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции иных органов Общества.
11.4. Генеральный директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в т.ч. доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции иных органов;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;
- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников, Совета директоров, а также иных органов Общества.

12. Имущество, учет и отчетность

12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
Имущество, переданное участником в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.
12.2. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
12.3. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
12.4. По месту нахождения своего исполнительного органа Общество хранит следующие документы:
- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Совета директоров и Ревизионной комиссии (Ревизора);
- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора;
- списки аффилированных лиц Общества;
- иные документы, в т.ч. бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.
12.5. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам и другим лицам регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
12.6. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

13. Распределение прибыли

13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.
13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется одним из следующих способов:
- пропорционально доле каждого участника Общества;
- в зависимости от степени участия каждого участника в работе органов Общества;
- в зависимости от конкретных условий, связанных с получением Обществом прибыли (размеров прибыли, сроков реализации продукции и т.п.);
- в соответствии с точным определением доли каждого участника в соответствии с решением, принятым на Общем собрании участников Общества.
13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
13.4. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

14. Ведение списка участников

14.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников с момента государственной регистрации Общества.
14.2. Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
14.3. Общество и не уведомившие Общество в соответствии с пп. 5.1.9 Устава об изменении соответствующих сведений участники не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников.
14.4. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
14.5. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора либо иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

15. Ликвидация и реорганизация

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
15.3. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
15.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
15.6. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Совета директоров, Генерального директора или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
15.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
15.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.
Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.
Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
15.9. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
15.10. Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием участников Общества.
15.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке очередности, установленной ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
15.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
15.13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

Уставный капитал

Должен быть в размере не менее 10 000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.

Увеличение уставного капитала

Можно дополнительно регламентировать в уставе, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал – имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.

Уменьшение уставного капитала

Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала. Например, на случай выхода одного или нескольких участников из состава ООО. Нужно подробно расписать, как будет в таком случае производиться выплата долей, и в каком порядке.

Имущество общества и распределение прибыли

Следует тщательно подойти к распределению прибыли – установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки.

Участники, их права и обязанности, выход и исключение

Необходимо указать количество участников общества, тщательно расписать их права – участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате взносов, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.

Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Данный вопрос регулируется ст.12 ФЗ об ООО, которая устанавливает, что с заявлением об исключении участника из общества в арбитражный суд могут обратиться участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

Согласно закону, существует только два основания исключения участника:

• грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в обществе, предусмотренных уставом общества или законодателем;
• совершение действий (бездействия), влекущих невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо существенно её затрудняющих.

Переход доли участника в уставном капитале

В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.

Залог долей в уставном капитале

Нужно тщательно позаботиться о ситуациях, когда один из участников заложит свою долю в обществе третьим лицам. Обычно на такие случаи применяют следующие предписания.

Если какой-либо участник заложил свою долю в уставном капитале третьим лицам-кредиторам, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Приобретение посторонним обществом доли или её части в ООО

Следует предусмотреть такой случай в уставе и расписать, в каких случаях постороннее общество может приобрести долю в данном обществе и на каких условиях это может произойти.

Обращение по взысканию доли или её части участника общества

В случае задолженности участника общества кредиторам, на адрес ООО может поступить обращение по взысканию доли конкретного участника. Такое обращение может поступить только на основании принятого судом решения. В таком случае общество может самостоятельно выплатить стоимость доли кредиторам либо, в случае, если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем её продажи с публичных торгов.

Органы управления обществом

Высшим органом управления общества должно выступать общее собрание всех участников. Единоличным исполнительным органом обычно является генеральный директор. Генеральным директором может стать любой из участников общества, а также кто-либо из посторонних лиц.

Крупные сделки и заинтересованность участников

Крупной считается сделка, которая связана с отчуждением, приобретением или возможностями отчуждения участниками имущества уставного капитала, общая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки обществом принимается на общем собрании участников.

Крупными не считаются, например, следующие сделки:

• совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
• в обществе из одного участника;
• по переходу доли или её части от участника к обществу;
• совершаемые в процессах реорганизации общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок хранения документов и предоставления информации

Обычно документы хранятся по адресу и месту проживания единоличного исполнительного органа (ген. директора).

По письменному заявлению на адрес общества от участника, аудиторской компании или иных заинтересованных лиц ООО обязано предоставить свой устав и дополнительные документы, в которых могут содержаться любые последние изменения.

ООО не обязано раскрывать информацию о себе, о деятельности. Однако, если оно публично размещает эмиссионные бумаги (например, облигации) – возникают обязательства в ежегодной публикации финансовых отчётов и бухгалтерских балансов, а также должна быть раскрыта информация о роде и направлении деятельности ООО, кроме того, законом предусмотрены некоторые иные основания, когда общество должно разместить сведения о себе в открытых источниках.

Реорганизация и ликвидация

Решение о реорганизации общества может быть принято только на общем собрании. В случае присоединения к иным юридическим лицам или создания новых – в момент государственной регистрации наступает реорганизация.

Ликвидацией называется полное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками Общества в порядке очерёдности. Решение о ликвидации может быть принято участниками единогласно (добровольная ликвидация) либо судом (принудительная).

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в существующий устав.

Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Заключительные положения

Здесь необходимо упомянуть о том, что устав будет действовать с момента государственной регистрации/внесения изменений общества с ограниченной ответственностью.

Составление и оформление устава организации

Устав – правовой акт, являющийся одним из учредительных документов, определяющих правовой статус организации, необходимых для ее государственной регистрации.

Устав – свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности в какой-либо определённой сфере отношений или какого-либо государственного органа, предприятия, учреждения.

Устав относится к обязательным учредительным документам при создании негосударственных коммерческих организаций. Уставы имеют общественные организации (добровольные спортивные общества, творческие союзы и др.). Уставы имеются у большинства международных организаций.

Общие уставы утверждаются, как правило, высшими органами государственной власти, уставы отдельных организаций – их учредителями (участниками) либо соответствующими министерствами, ведомствами, администрациями субъектов РФ, уставы общественных организаций принимаются и утверждаются их съездами.

Принимают уставы, определяющие организацию той или иной сферы деятельности (Строевой устав, Дисциплинарный устав и т.д.).

Устав определяет права, функции, структуру и штатную численность государственной, коммерческой или общественной организации. В соответствии с уставом устанавливаются основные правила, регулирующие деятельность организаций, учреждений, обществ и граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в определенной сфере государственного управления, хозяйственной или иной деятельности.

Уставы могут быть типовыми и индивидуальными. Типовые уставы разрабатываются для ряда однородных предприятий, на их основе составляются индивидуальные уставы.

Основными видами уставов являются:

– устав государственной организации (утверждается вышестоящим органом);

– устав муниципальной организации (утверждается городской или районной администрацией);

– устав общественной организации (утверждается общим собранием участников организации);

– устав коммерческой организации (утверждается общим собранием, учредителями, собственниками имущества) и регистрируется государственным органом (регистрационной палатой) .

Как организационный документ устав настолько важен, что требования к тексту для ряда его разновидностей установлены в законодательном порядке. Общие требования к порядку составления, оформления и содержания устава юридического лица даны в части первой Гражданского кодекса РФ; в ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» даны требования к уставу акционерных обществ.

В ст. 52 Гражданского кодекса РФ указывается, что в уставе «юридического лица должны определяться наименования юридического лица, места его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида».

Структура текста устава меняется в зависимости от его разновидности.

Например, сведения, которые должны быть отражены в уставе акционерного общества, перечислены в специальной статье Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

В ст.11 «Устав общества» данного закона отмечено: «1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами» .

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в ст. 12 «Устав общества» указаны следующие требования: «1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам» .

В соответствии со ст. 10 «Устав кредитной организации» Федерального закона «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 г № 395-1 устав кредитной организации должен содержать: « фирменное наименование; указание на организационно-правовую форму; сведения об адресе (месте нахождения) органов управления и обособленных подразделений; перечень осуществляемых банковских операций и сделок в соответствии со статьей 5 настоящего Федерального закона; сведения о размере уставного капитала; сведения о системе органов управления, в том числе исполнительных органов, и органов внутреннего контроля, о порядке их образования и об их полномочиях; иные сведения, предусмотренные федеральными законами для уставов юридических лиц указанной организационно-правовой формы».

В уставе образовательного учреждения, учитывая его специфику, в соответствии со статьей 25 Федерального Закона «Об образовании в Российской Федерации» от 29.12.2012 №273-ФЗ в обязательном порядке, кроме общих положений о наименовании, местонахождении и статусе образовательного учреждения, указываются тип образовательной организации; учредитель или учредители образовательной организации; виды реализуемых образовательных программ с указанием уровня образования и (или) направленности; структура и компетенция органов управления образовательной организацией, порядок их формирования и сроки полномочий.

В уставе муниципального образования в соответствии с законодательством о местном самоуправлении указываются: граница и состав территории муниципального образования; вопросы местного значения, относящиеся к ведению муниципального образования; формы, порядок и гарантии непосредственного участия населения в решении вопросов местного значения; структура и порядок формирования органов местного самоуправления; срок полномочий депутатов представительных органов, должностных лиц; виды, порядок вступления в силу нормативно-правовых актов органов местного самоуправления; основания и виды ответственности органов и должностных лиц; статус и социальные гарантии депутатов, членов и других выборных органов; условия и порядок организации муниципальной службы; финансовая основа существования местного самоуправления и др.

Эти примеры показывают, насколько тщательно, с учетом соответствующих законодательных актов, должен разрабатываться этот главный в организации документ, в котором заложены принципы работы организации.

Уставы оформляются по общим правилам, предъявляемым к ОПД. Особенностью оформления устава является наличие отметки о его регистрации.

Устав оформляется на общем бланке организации или на листе бумаги формата А 4 и может содержать следующие реквизиты:

– наименование организации;

– наименование вида документа;

– дата (датой устава является дата его утверждения);

– гриф утверждения;

– отметка о регистрации (для коммерческих организаций);

– место издания (город);

– подписи учредителей или лиц, занимающих выборные должности (председателя, секретаря).

В реквизите «текст» необходимо предусмотреть такие разделы, как общие положения, основные функции, права и обязанности, руководство, взаимоотношения и связи, производственно-хозяйственная и коммерческая деятельность, имущество и средства, контроль, проверка и ревизия, реорганизация, создание и ликвидация.

Структура текста устава и его содержание определяются разработчиками устава. В число его разделов обычно включаются:

1. Общие положения (определяются цели и задачи организации).

2. Организационная структура (состав структурных подразделений, их функции и взаимосвязи).

3. Регламент организации (формы и методы управления, права и обязанности должностных лиц).

4. Финансово-материальная база (определение размеров основных и оборотных средств, источники, порядок распоряжения средствами и ценностями).

5. Отчетная и ревизионная деятельность.

6. Порядок ликвидации организации.

В зависимости от формы собственности разделы текста могут меняться и дополняться.

Структура элементов текста устава акционерного общества может включать следующие сведения:

1. «Общие положения» – указываются полное и сокращенное официальное название; организационный статус; почтовый адрес; основания, на которых создана организация; наличие филиалов; предмет и цели деятельности; наличие зарегистрированного товарного знака, печати.

2. «Акционерный капитал (Уставной капитал)» – определяются размеры вкладов каждого учредителя; оговариваются условия увеличения (уменьшения) уставного капитала; регламентируются права участников на отдельные объемы, входящие в состав имущества организации.

3. «Порядок деятельности» - устанавливает цели, виды деятельности; механизм отношений организации с другими организациями в вопросах финансово-хозяйственной деятельности.

4. «Управление» – регламентирует состав органов управления и их полномочия.

5. «Учет, отчетность и распределение прибыли» – устанавливает порядок ведения бухгалтерской и статистической отчетности, порядок подведения итогов о финансовой деятельности общества, порядок распределения прибыли.

6. «Прочие накопления» – устанавливает дополнительные фонды общества, кроме уставного (страховой, резервный).

7. «Прекращение деятельности» – устанавливает порядок ликвидации организации, ее реорганизации, а также порядок рассмотрения споров организации с физическими и юридическими лицами.

Ниже приведен пример устава акционерного общества :

ЗАРЕГИСТРИРОВАН Наименование организации __________№____________ УТВЕРЖДЕН Общим собранием учредителей Протокол от 00.00.0000 №____

УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВЫМПЕЛ»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Вымпел» создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом РФ и другими нормативными документами действующего законодательства РФ.

1.2. ЗАО «Вымпел» является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства РФ.

1.3. Местонахождение ЗАО «Вымпел»

1.4. Почтовый адрес ЗАО «Вымпел» (адрес, свидетельство на право собственности, договор аренды со ссылками на № и дату документа)

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности ЗАО «Вымпел» являются предоставление товаров и услуг, а также извлечение коммерческой выгоды.

3. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

3.1.Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация ЗАО «Вымпел» может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3.2. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению ЗАО «Вымпел». Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.

3.3. Ликвидация ЗАО «Вымпел» считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

3.4. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации ЗАО «Вымпел».

3.5. При реорганизации или прекращении деятельности ЗАО «Вымпел» все документы (организационно-распорядительные, финансово-хозяйственные, по личному составу) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, документы поличному составу передаются на хранение в архив объединения «Мосгорархив».

Председатель Совета директоров Подпись М.П. Киселев

Секретарь Подпись О.Н. Шихова

ЗАРЕГИСТРИРОВАН _____________________________________ г. Магнитогорск От __________№____________ УТВЕРЖДЕН распоряжением руководителя Департамента имущества и земельных отношений От______ №________________ УГВЕРЖДЕН решением общего собрания трудового коллектива ГП «Орбита» от________№_________________

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ОРБИТА»

УСТАВ

Магнитогорск - 2013